Акции Fermi Inc. (NASDAQ:FRMI) подскочили на 10% в среду после того, как компания отказалась удовлетворить попытки бывшего генерального директора Тоби Нойгебауэра (Toby Neugebauer) созвать внеочередное собрание акционеров и фактически повлиять на состав совета директоров. Инвесторы отреагировали на решение руководства Fermi, восприняв его как укрепление контроля действующей корпоративной структуры.
Что именно оспаривала компания
В официальном сообщении Fermi указала, что отклонила два отдельных документа, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). SEC — это федеральный регулятор, который следит за соблюдением требований к раскрытию информации компаниями и участниками рынка.
По данным компании, инициатива Нойгебауэра исходила от лица, которое было уволено «по причине» (for cause). Это юридическое обозначение означает, что увольнение связано с нарушением условий трудового соглашения и/или корпоративных правил, а не с прекращением работы по обычным основаниям.
-
Первый документ касался проведения внеочередного собрания акционеров 29 мая 2026 года. Fermi заявила, что такая процедура является некорректной и, по мнению компании, не может быть реализована.
-
Второй документ предполагал сбор согласий акционеров для проведения собрания примерно 30 июня 2026 года. Компания также отказалась поддерживать эту инициативу.
Позиция совета директоров: «не стоит поддерживать»
Совет директоров Fermi рекомендовал акционерам не голосовать за предложенные Нойгебауэром шаги. В обосновании говорится, что представленные инициативы, по мнению компании, отражают действия недовольного бывшего руководителя, который пытается использовать механизм корпоративных процедур для усиления своего влияния.
Отдельно подчеркивается, что при руководстве Нойгебауэра рыночная стоимость компании снижалась: акции, как отмечает Fermi, упали более чем на 80%. Это формулируется как аргумент в пользу того, что действия бывшего CEO не должны определять дальнейшую повестку.
Почему Нойгебауэр был отстранен
В сообщении компании говорится, что устранение Нойгебауэра и последующее прекращение его полномочий стали результатом его поведения, которое нарушило условия трудового договора и одновременно несколько внутренних корпоративных политик.
Кроме того, Fermi указывает, что предложенные Нойгебауэром меры, по сути, направлены на:
-
расширение совета директоров;
-
включение в состав совета своих выдвиженцев;
-
ускоренный сценарий продажи компании.
О чем спор: продажа «слишком рано» и риски оценки
Компания отдельно обозначила свою позицию по вопросу быстрой сделки. Fermi заявила, что продажа «здесь и сейчас» по текущим уровням котировок была бы преждевременной. По мнению руководства, это могло бы привести к заключению сделки по цене ниже внутренней (intrinsic) стоимости компании — то есть ниже той оценки, которая отражает фундаментальные активы и потенциал бизнеса.
Аргументы в поддержку стратегии Fermi 2.0 и Project Matador
Fermi подчеркивает, что получила существенную поддержку со стороны акционеров, инвесторов и контрагентов в связи со своей стратегией Fermi 2.0 и инициативой Project Matador. Эти формулировки важны, поскольку в таких корпоративных конфликтах противостояние обычно идет не только вокруг процедур собраний, но и вокруг того, какой сценарий развития считать приоритетным: быстрый выход через продажу или продолжение запущенных преобразований.
Коротко о сути: стратегический план (Fermi 2.0) — это дорожная карта действий компании, а инициатива Project Matador, как правило, означает конкретный проект или пакет мероприятий, который должен ускорить достижение целей плана.
Как корпоративные механизмы защищают структуру REIT
В сообщении также упоминается, что в уставе Fermi предусмотрены положения, направленные на сохранение статуса REIT.
REIT (Real Estate Investment Trust) — это инвестиционный траст, который специализируется на недвижимости. Такие структуры в США пользуются особыми налоговыми режимами при соблюдении требований законодательства. Поэтому компании обычно стремятся защищать REIT-статус от резких изменений владения и корпоративного контроля.
Fermi отмечает, что устав включает:
-
положение о погашении (redemption), которое может существенно сократить долю Нойгебауэра;
-
ограничения, не позволяющие Нойгебауэру и его аффилированным лицам дополнительно приобретать акции.
Что это означает для акционеров
В ближайшее время ключевым станет вопрос, как будут разворачиваться корпоративные процедуры вокруг возможных собраний и голосований, предложенных бывшим CEO. С учетом того, что компания уже заявила о недействительности одного из сценариев и отклонила второй пакет документов, борьба, вероятно, перейдет в плоскость юридических и процедурных разбирательств, а также в информирование акционеров о том, какие решения считать выгодными для компании и ее стоимости.
