Активистский инвестор Стивен Вуд потерпел неудачу на очередном собрании акционеров швейцарской часовой компании Swatch: его попытка получить место независимого директора в совете директоров была отклонена большинством голосов. Решение стало очередным эпизодом противостояния вокруг контроля над группой со стороны семьи основателя Фрица Хайека (Hayek) и того, как должны быть устроены механизмы корпоративного управления в компании.
Что произошло на собрании
На годовом общем собрании акционеров Swatch участники не поддержали кандидатуру, предложенную фондом GreenWood, который действует под руководством Стивена Вуда. По информации участников встречи, за назначение Вуда в качестве независимого директора проголосовали лишь 19,2% акционеров, тогда как 79,6% высказались против.
В результате акционеры выбрали другого кандидата — Андреаса Риккенбахера (Andreas Rickenbacher). Он является номинантом самой компании и известен как бывший швейцарский политик; сегодня он также входит в состав советов BKW и Aebi Schmidt.
После голосования акции Swatch продолжили движение вверх и прибавили 3,8%.
Роль Стивена Вуда и поддержка со стороны консультантов
Стивен Вуд через свой фонд GreenWood контролирует около 0,5% акций Swatch. Его кампания была направлена на оспаривание того, как семья Хайек управляет компанией и насколько эффективно защищены интересы миноритарных акционеров.
Вуд опирался на рекомендации прокси-консультантов Institutional Shareholder Services (ISS) и Glass Lewis — компаний, которые анализируют корпоративное управление и дают инвесторам советы, как голосовать на собраниях.
Со стороны Swatch звучала позиция, что кандидатура Вуда не соответствует критериям представительства интересов акционеров. В итоге его не допустили к работе в совете директоров.
Почему вопрос контроля над Swatch вообще стал конфликтом
Ключ к пониманию ситуации — в конструкции капитала Swatch. В компании действует «двойная» схема акций: зарегистрированные акции (registered shares) дают существенно больше голосов, чем акции на предъявителя (bearer shares). Это означает, что даже при меньшей доле в экономической собственности компании обладатели зарегистрированных акций получают непропорционально сильное влияние при голосовании.
Именно эта особенность, как часто отмечают аналитики, помогает CEO Ник Хайек (Nick Hayek) и председателю совета директоров Найле Хайек (Nayla Hayek) — детям основателя Николаса Хайека (Nicolas Hayek) — удерживать управленческий контроль.
По имеющимся данным, семья владеет примерно четвертью капитала компании, но контролирует более 40% голосов. В прошлом этот ресурс уже использовался для блокирования инициатив, выдвигавшихся оппонентами, включая Стивена Вуда.
Различия в голосовании по типам акций
Отдельно отмечается, что среди владельцев акций на предъявителя поддержка Вуда была значительно выше: 80,4%. Для сравнения — на аналогичной попытке годом ранее в эквивалентной ситуации его поддержали 62%.
Однако даже столь высокий уровень одобрения среди bearer shareholders оказался недостаточным, чтобы занять место в совете директоров в качестве представителя этой категории акционеров.
До голосования Вуд заявлял, что рассчитывает: продемонстрированная поддержка создаст давление на руководство Swatch и подтолкнет компанию к более «пошаговым» реформам.
Планы Вуда после решения
После результатов голосования Вуд говорил журналистам, что чувствует наличие «импульса» — momentum. По его словам, он рассматривает возможность подать иск в суд, чтобы оспорить решения совета директоров и попытаться их признать недействительными.
Почему даже избрание нового директора не означает полной победы
Выбор Андреаса Риккенбахера можно трактовать как сохранение преемственности: компания фактически утвердила собственного кандидата. При этом отмечается важная деталь — Риккенбахер станет первым независимым директором, который присоединится к совету за последние 16 лет.
Такая формулировка подчеркивает, насколько редкими для Swatch были случаи появления независимых членов в руководящем органе. Ранее компания, как указывалось, сопротивлялась более широкому обновлению состава совета директоров, хотя и расширяла его, а также допустила отдельного представителя акционеров на предъявителя.
О чём просил Вуд и почему его инициативы отклонили
Конфликт на собрании был не только вокруг одного места в совете. Стивен Вуд заранее направил пакет из шести предложений, ориентированных на изменения в корпоративном устройстве. В частности, речь шла о следующем:
- увеличить представительство миноритарных акционеров;
- усилить роль независимых директоров;
- не допускать, чтобы председатель совета директоров одновременно занимал исполнительные роли;
- укрепить независимость комитетов по вознаграждениям;
- усилить независимость аудиторских процедур;
- ввести требование проводить годовые собрания очно.
Все предложения были отклонены. Как поясняла Swatch, необходимости менять устав компании нет — кроме тех корректировок, которые требуются в соответствии со швейцарским законодательством.
Контекст: недовольство инвесторов и давление на результаты
Этот эпизод укладывается в более широкий тренд: среди инвесторов растет раздражение относительно того, как Swatch выстраивает управление и стратегию, особенно в ситуации, когда акции компании уступают конкурентам. Дополнительное влияние оказывает и состояние бизнеса: в ключевых рынках, включая Китай, спрос оказался слабее ожиданий, что отразилось на прибыли.
Таким образом, голосование стало не просто технической процедурой назначения директора, а сигналом о том, насколько острыми могут быть споры вокруг баланса между семейным контролем и интересами более широкого круга акционеров.
