Exxon Mobil в ответ на критику со стороны нью-йоркского контролёра Марка Левина резко отвергла утверждения о своей инициативе по смене корпоративной юрисдикции — «редомициляции» — с Нью-Йорка на Техас. В компании заявили, что письмо Левина акционерам носит политический характер и содержит вводящие в заблуждение тезисы, которые не отражают суть предложения.
Что именно обсуждает компания
Речь идёт о планируемом переводе корпоративного домицилия Exxon Mobil в штат Техас. Под «редомициляцией» обычно понимают изменение места регистрации юридического лица (то есть юрисдикции, где компания учреждена и подчиняется местному корпоративному праву), при сохранении деятельности и активов в прежних регионах. В случае Exxon Mobil компания подчёркивает: это вопрос корпоративного управления, а не попытка изменить права держателей акций.
Связь с программой розничного голосования — по версии Exxon Mobil
В Exxon Mobil отдельно опровергли попытку увязать редомициляцию с инициативой, названной Voluntary Retail Voting Program — добровольной программой розничного голосования. Такая программа, в общем понимании, направлена на то, чтобы увеличить участие рядовых акционеров в голосованиях, упрощая процедуру и снижая барьеры для того, чтобы инвесторы могли реализовать своё право голоса.
По утверждению компании, между предложением о переносе домицилия и этой программой нет прямой связи. Этот тезис, как заявляют в Exxon Mobil, противоречит позиции, изложенной Левином в письме, где он призывал акционеров проголосовать против редомициляции.
Позиция Exxon Mobil: управление и права акционеров
Компания утверждает, что её решение согласуется с тем, как выстроена система корпоративного управления, и что перенос домицилия в Техас позволит привести управленческие механизмы к структуре бизнеса, находящегося в основе операций. Одновременно Exxon Mobil настаивает: предложенные изменения сохраняют права акционеров.
Параллельно, по словам компании, Voluntary Retail Voting Program имеет другую цель — расширить вовлечённость держателей акций за счёт более понятного и доступного механизма голосования.
Претензия к включению предложения контролёра в бюллетень
Exxon Mobil заявляет, что включила в свой прокси-материал (proxy ballot) предложение, поданное офисом нью-йоркского контролёра. При этом компания подчёркивает: при подготовке документов она учитывала, что в предложении присутствуют «существенные недостатки», а правовой практики по подобному формату на уровне Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) ранее не существовало — то есть не было устоявшегося прецедента, как следует оформлять подобные инициативы.
Спор вокруг формулировок и упоминания действий SEC
Отдельной линией в ответе Exxon Mobil стало опровержение ряда утверждений из письма Левина. В частности, компания оспаривает высказывание, где содержится намёк на то, что SEC якобы предоставила Exxon Mobil «no-action relief» в тот же день, когда это было запрошено. «No-action relief» — это термин из практики регулятора США: по сути, речь о ситуации, когда SEC не собирается предпринимать принудительные меры в связи с определённым действием или форматом предложения, если оно соответствует условиям, описанным в коммуникации с компанией.
Exxon Mobil утверждает обратное: по её данным, работа с SEC по программе розничного голосования велась на протяжении нескольких лет и проходила в двух администрациях.
Роль анализа SMU Corporate Governance Initiative
В подаче материалов в контексте спора компания также упоминает анализ, выполненный Шейном Гудвином (Shane Goodwin), исполнительным директором SMU Corporate Governance Initiative. В этом исследовании, как указывает Exxon Mobil, сделан вывод о том, что в документах компании акционерам раскрывается, какие именно права держателей акций Exxon Mobil планирует сохранять, а от каких положений в рамках юрисдикционного перехода Техас компания отказывается.
Обвинения в адрес Левина: давление на компании с пенсионными фондами Нью-Йорка
Exxon Mobil заявляет, что Левин и его предшественники использовали занимаемую должность для оказания давления на компании, которые связаны с пенсионными фондами Нью-Йорка. По версии Exxon Mobil, это делалось с политическими целями — то есть не для достижения сугубо экономических или корпоративно-правовых задач, а для влияния на то, как компании ведут бизнес или перестраивают систему управления.
Что рекомендуют сделать акционерам
В финале Exxon Mobil призывает держателей акций внимательно ознакомиться с собственным прокси-объявлением (proxy statement) и голосовать, исходя из долгосрочных интересов компании и её акционеров. Таким образом, позиция компании сводится к тому, что смена домицилия в Техас рассматривается как управленческое решение с сохранением прав инвесторов, а заявленная критика Левина — как попытка политизировать вопрос и исказить содержание инициатив.
