Американская компания SpaceX готовится к одному из самых громких выходов на биржу последних лет: в документах, связанных с первичным размещением акций (IPO), описан механизм, который позволит основателю Илону Маску и узкому кругу приближённых сохранить контроль над управлением даже после привлечения внешних инвесторов. Речь идёт о так называемых «супер-голосующих» долях — варианте акционерной структуры, при котором количество голосов отличается в зависимости от класса акций.
Как устроены «супер-голосующие» акции
В материалах, поданных конфиденциально в текущем месяце, раскрываются подходы SpaceX к корпоративному управлению. Согласно описанию в выдержках из проспекта, компания планирует использовать двухклассовую модель владения — когда разные категории ценных бумаг дают разный вес при голосовании.
Суть схемы в следующем:
- Class B (доли, принадлежащие узкому кругу лиц, включая Маска и других инсайдеров) будут давать 10 голосов на каждую акцию.
- Class A (акции, которые будут предложены публичным инвесторам в рамках IPO) дадут 1 голос на каждую акцию.
Именно такая конструкция, как следует из описания, фактически смещает баланс влияния в пользу основателя и ограниченного числа сотрудников/партнёров, при этом внешние акционеры получают меньше возможностей влиять на ключевые решения через голосование.
Роль Илона Маска после IPO
Даже после завершения размещения Илон Маск намерен продолжать руководить компанией сразу в нескольких качествах. В планах обозначено, что он сохранит посты генерального директора и главного технического директора. Дополнительно Маск будет занимать место председателя совета директоров.
Отдельно указано, что совет директоров SpaceX будет состоять из девяти человек, и Маск занимает позицию председателя в этом девятиместном составе.
Компенсации топ-менеджеров и потенциальная выгода акционеров Маска
В выдержках из документов приводятся данные о вознаграждениях руководителей. Так, в прошлом году Илон Маск получил 54 080 долларов — сумма указана как выплата за год.
При этом, отмечается, что основной экономический интерес для Маска лежит в другом: после выхода компании на биржу он может существенно увеличить своё состояние за счёт роста стоимости принадлежащих ему долей. В материалах подчёркивается, что речь идёт о потенциальной выгоде в миллиардах долларов после IPO, то есть о разнице между текущей стоимостью пакетов и будущей оценкой компании на рынке.
Другие руководители также фигурируют в расчётах компенсаций:
- Гвинн Шотвелл (Президент и операционный директор, President and Chief Operating Officer) получила 85,8 млн долларов в сумме вознаграждения за прошлый год.
- Брет Джонсен (финансовый директор, Chief Financial Officer) — 9,8 млн долларов.
Оценка компании и масштабы размещения
SpaceX нацелена на крайне высокую рыночную оценку в момент листинга. В документах указано, что компания рассчитывает на оценку порядка 1,75 трллн долларов и планирует привлечь 75 млрд долларов.
Если эти параметры будут реализованы, размещение может стать крупнейшим IPO в истории — по масштабу суммы привлечения и по размеру оценки, которая будет присвоена компании рынком после начала торгов.
Ограничения для влияния акционеров и «арбитражная» логика споров
Помимо структуры голосования, выдержки также описывают положения, способные уменьшить практическую возможность внешних акционеров влиять на отдельные корпоративные процессы. В частности, упоминаются механизмы, которые могут:
- ограничивать способность инвесторов воздействовать на проведение выборов в совет директоров;
- сужать круг ситуаций, по которым акционеры смогут инициировать определённые судебные действия;
- переводить потенциальные конфликты в арбитраж — то есть в формат частного разбирательства, где решение принимает арбитражный орган, а не суд общей юрисдикции;
- ограничивать территорию и юрисдикцию, где могут рассматриваться споры.
Справочно: арбитраж обычно выбирают компании, чтобы ускорить разрешение разногласий и снизить предсказуемость для сторон, но при этом инвесторы нередко рассматривают такие условия как способ «удержать» споры внутри заранее согласованных процедур.
Почему двухклассовая модель важна для инвесторов
Двухклассовая система (когда часть акций даёт больше голосов) — распространённый инструмент компаний, которые хотят сохранить управляемость после привлечения капитала. Однако с точки зрения миноритарных акционеров она часто воспринимается как компромисс: инвестор получает долю в бизнесе и потенциальную прибыль от роста стоимости, но его влияние на решения может быть ограничено, если контрольный пакет остаётся у инсайдеров.
В случае SpaceX заявленная разница в голосах между Class B и Class A (10 против 1) означает, что даже при существенном участии публичных инвесторов ключевые рычаги управления, по сути, будут оставаться в руках Маска и узкого круга руководства.
