Акционеры Commerce.com Inc (NASDAQ:CMRC) усиливают давление на руководство компании. Недовольство связано сразу с несколькими факторами: заметным отставанием динамики котировок от ожиданий рынка, введением защитного механизма — так называемой «ядовитой пилюли» (poison pill) — и отказом совета директоров обсуждать возможное объединение с Rezolve AI Ltd (NASDAQ:RZLV).
Что произошло на годовом собрании
На ежегодном собрании в четверг инвесторы использовали один из самых публичных способов выразить несогласие — массовое «воздержание» при голосовании. Существенную долю голосов акционеры не отдали действующим руководителям и членам совета:
- почти 32% голосов было удержано в отношении исполнительного председателя Эллен Симиннофф (Ellen Siminoff);
- около 35% голосов было удержано в отношении директора Дональда Кларка (Donald Clark).
Сам по себе процент удержанных голосов не равен автоматическому смещению, однако он является сигналом: акционеры демонстрируют, что доверие к текущей стратегии заметно снизилось.
Как Rezolve вышла на контакт с Commerce.com
История переговоров началась еще в феврале 2026 года, когда Rezolve впервые направила Commerce.com предложение о слиянии, не дожидаясь реакции компании. Речь шла о сделке на основе обмена акциями.
Первоначальный вариант был сформулирован так: 1 акция Rezolve за 1 акцию Commerce.com. Совет директоров Commerce.com предложение отклонил единогласно.
После этого Rezolve пересмотрела условия и предложила 1 акцию Rezolve за 2 акции Commerce.com. И этот вариант также был отклонен советом единогласно.
Обращение напрямую к акционерам и «ядовитая пилюля»
В апреле Rezolve снова вернулась к теме, но уже действовала иначе: компания вынесла свое предложение о слиянии в формате 1 к 2 прямо на рассмотрение акционеров.
Именно этот шаг стал триггером для решения Commerce.com — компания приняла poison pill. В корпоративной практике такой механизм применяется, чтобы усложнить недружественные поглощения или вынудить инициатора сделки вести переговоры на более выгодных условиях. Иными словами, «ядовитая пилюля» обычно снижает привлекательность обхода совета директоров.
Аргументы Rezolve: стратегия не защищает стоимость
В письме акционерам Rezolve утверждает, что совет Commerce.com не выполняет базовую задачу — защищать интересы инвесторов и предлагать правдоподобный план развития на долгосрочную перспективу.
В качестве доказательств приводятся следующие тезисы:
- акции Commerce.com, по утверждению Rezolve, потеряли более 96% стоимости при текущей команде управления;
- рост годовой повторяющейся выручки (ARR, annual recurring revenue) замедлился примерно до 3% год к году;
- в прогнозе совета заложен рост лишь на 1,5% в перспективе.
Кроме того, Rezolve описывает Commerce.com как «zombie stock» — условный термин для акций, которые торгуются без заметных драйверов роста, демонстрируют ограниченную ликвидность и не дают инвесторам ожидаемого «переоценочного» эффекта.
Отдельно заявляется, что Commerce.com, по мнению Rezolve, не располагает собственными технологиями в сфере ИИ-архитектуры и масштабной инфраструктурой, необходимой для перехода рынка к agentic commerce — концепции, где программные агенты (часто с элементами ИИ) помогают планировать, взаимодействовать и совершать действия в торговых сценариях.
Позиция Commerce.com: оценка сделки занижена
Commerce.com, в свою очередь, называет предложение Rezolve «существенно» недооценивающим компанию. В практическом смысле это означает: совет считает, что предлагаемая структура обмена дает цену приблизительно на 50% ниже рыночной стоимости.
Как Rezolve отвечает: собственные акции тоже недооценены
Rezolve парирует критикой встречного характера: по версии компании, ее собственные бумаги торгуются ниже справедливой стоимости.
В качестве ориентира приводится рыночный консенсус по целевой цене — $11 за акцию. По расчетам Rezolve, это примерно в четыре раза выше текущего уровня котировок.
В письме акционерам Rezolve делает вывод, что при обмене 2:1 Commerce.com фактически предлагает инвесторам «замену» актива:
«Обмениваясь в Rezolve Ai по коэффициенту 2:1, акционеры Commerce.com меняют стагнирующий и малоликвидный актив на подразумеваемую стоимость $5,50 за акцию», — говорится в письме.
Рост и прогнозы, на которые опирается Rezolve
Чтобы подкрепить свою позицию, Rezolve указывает на финансовые показатели. Компания говорит об «взрывном» росте выручки — на 543% во второй половине 2025 года.
Также подчеркивается наличие, как утверждает Rezolve, хорошей «видимости» по будущим результатам: прогноз год к году на 2026 год — рост в 7,5 раза.
Почему спор становится заметным для рынка
Даже если акционеры Commerce.com пока не выражают бурной поддержки именно этой версии сделки, сам факт массового удержания голосов и акцент на отсутствии диалога показывает: инвесторы воспринимают инициативу Rezolve как достаточно серьезный шанс.
В корпоративных конфликтах такого рода ключевой вопрос обычно один — смогут ли стороны сесть за стол переговоров и согласовать условия, которые будут устраивать обе стороны: акционеров Commerce.com и инициатора консолидации, заинтересованного в расширении бизнеса Rezolve.
На момент публикации ни Rezolve, ни Commerce.com не предоставили комментариев в ответ на запрос.
