Руководство Commerzbank AG и наблюдательный совет в понедельник единогласно отклонили добровольное публичное предложение UniCredit S.p.A. о поглощении. В совместном заявлении немецкий банк объяснил отказ тем, что предложенные условия не дают акционерам «достаточной премии» и, по мнению Commerzbank, не отражают реальную стоимость компании.
Почему Commerzbank отказался от предложения UniCredit
После ознакомления с документом о предложении UniCredit, датированным 5 мая, совет директоров и наблюдательный совет опубликовали совместное обоснованное заключение. Оба органа рекомендовали акционерам Commerzbank отклонить обменное предложение.
Ключевой аргумент банка — создание большей ценности за счет собственной стратегии «Momentum 2030», а не через сделку, которая, как утверждает Commerzbank, фактически является попыткой реорганизации бизнеса с существенным влиянием на уже работающую и прибыльную модель.
Сравнение цены предложения и рыночной стоимости
В документе UniCredit фигурировала подразумеваемая цена предложения — €34,56. Это значение оказалось ниже котировок Commerzbank: в пятницу акции закрылись на уровне €36,48.
С момента объявления предложения акции Commerzbank завершали торги выше этой подразумеваемой цены каждый рабочий день. Дополнительно независимые аналитики по рынку акций установили медианную целевую цену для бумаг Commerzbank примерно на уровне €41,50.
Мнение руководства: «премия недостаточна, план — не про сделку»
Генеральный директор Commerzbank Беттина Орлопп (Bettina Orlopp) заявила, что предложение UniCredit не предоставляет акционерам адекватной премии. По ее словам, под видом «комбинации» фактически продвигается план реструктуризации, который способен «масштабно» затронуть доказавшую свою эффективность бизнес-модель банка.
Председатель наблюдательного совета Йенс Вайдманн (Jens Weidmann) добавил, что предложения UniCredit несут значительные риски. В его интерпретации это может поставить под угрозу отношения с клиентами, выстроенные на доверии и надежности.
Что именно не устроило Commerzbank в расчетах UniCredit
В совместном заявлении Commerzbank перечислил несколько претензий к планам UniCredit. Среди них — разночтения в финансовых допущениях сделки:
- недооценка потерь выручки — Commerzbank считает, что UniCredit занижает возможное сокращение доходов;
- завышение синергий — банк полагает, что оценка эффектов от объединения компаний слишком оптимистична;
- нереалистичные сроки внедрения — по оценке Commerzbank, UniCredit предполагает слишком быстрый переход к нужной модели.
Отдельно отмечается, что UniCredit сам охарактеризовал свои предположения о синергиях как «спекулятивные». Под «синергиями» в контексте сделок обычно понимают ожидаемый дополнительный эффект — например, снижение затрат или рост доходов благодаря объединению процессов, филиальной сети или продуктовых линеек.
Удар по поддержке немецкого экспорта и сроки расчетов
Commerzbank также указал на запланированное сокращение международной сети. В заявлении утверждается, что это снизит способность банка поддерживать немецкие компании, ориентированные на экспорт, по всему миру.
Предложение UniCredit оформлено как обмен акций — то есть акционеры Commerzbank должны получить акции UniCredit вместо денежных выплат. При этом расчет по сделке, как ожидается, не произойдет ранее 2027 года.
В документации UniCredit обозначена дата 2 июля 2027 года как самый поздний возможный срок урегулирования.
Стратегия «Momentum 2030»: на чем делает акцент Commerzbank
Отказываясь от предложения, Commerzbank подчеркивает приоритет своей программы «Momentum 2030». Это внутренняя стратегия, направленная на рост финансовых показателей и повышение отдачи от капитала в течение ближайших лет.
Согласно целевым ориентирам банка:
- к 2030 году Commerzbank планирует увеличить выручку до €16,8 млрд;
- чистую прибыль предполагается нарастить до €5,9 млрд;
- целевой показатель cost-income ratio (отношение затрат к доходам) — 43% с учетом обязательных взносов и 41% без них;
- чистая доходность на tangible equity (материальный капитал) — 21%.
Отдельно банк делает акцент на возврате денег акционерам. Commerzbank намерен вернуть примерно половину текущей рыночной капитализации через дивиденды и обратный выкуп акций к 2030 году.
В части дивидендной политики обозначена цель выплачивать 100% до достижения целевого уровня CET 1 — 13,5%. CET 1 — один из ключевых показателей устойчивости банка, отражающий качество капитала.
Для финансового года 2025 Commerzbank предложил рекордный дивиденд €1,10 на акцию.
Что означает отказ для акционеров
Решение Commerzbank означает, что акционерам предстоит оценить предложение UniCredit на фоне аргументов немецкого банка о несоответствии цены и рисках сделки. Сам Commerzbank в качестве альтернативы предлагает опираться на собственную стратегию с конкретными финансовыми ориентирами и планом возврата капитала.
