Три крупнейших пенсионных системы США заявили о серьезных претензиях к будущей публичной модели корпоративного управления SpaceX. Поводом для обращения стало то, как компания планирует распределить контроль между основателем и гендиректором Илоном Маском после выхода на биржу: представители пенсионных фондов опасаются, что прописанные в документах механизмы фактически ослабляют права будущих акционеров.
Письмо, адресованное Илону Маску, президенту SpaceX Гвинн Шотвелл и финансовому директору компании Брету Джонсену, было направлено в среду. Его подписали Томас ДиНаполи — контролер штата Нью-Йорк, Марк Левин — контролер Нью-Йорка, а также Марси Фрост, возглавляющая CalPERS (Californiа Public Employees’ Retirement System, Калифорнийскую систему пенсионного обеспечения госслужащих). В документе перечислен целый набор «красных флагов» в структуре власти и юридических гарантиях для инвесторов.
Почему пенсионные фонды вмешались в «архитектуру» IPO
Податели письма представляют три из четырех крупнейших пенсионных планов страны. Их ключевая позиция проста: будущая публичная компания, по их оценке, может получить управление, которое будет крайне благоприятным для менеджмента и при этом — неблагоприятным для миноритарных инвесторов.
Как утверждают подписанты, в предложенной схеме Маску предоставляется значительный объем полномочий, включая контроль над голосованием по акциям, право вето в вопросе собственного увольнения с постов CEO и председателя, а также дополнительные защиты от судебных претензий. Отдельно упоминается подход, при котором потенциальные споры акционеров планируется переводить в обязательный арбитраж — механизм урегулирования споров, при котором дело рассматривается не в суде общей юрисдикции, а в частной арбитражной процедуре.
С точки зрения инвесторов, такие элементы важны, потому что именно они определяют, насколько реально защищены права держателей акций, как именно можно оспаривать решения менеджмента и может ли акционерский состав влиять на ключевые назначения и стратегию.
Оценки масштаба: планируемое IPO и ожидаемые деньги
Выход SpaceX на биржу, по ожиданиям, может стать крупнейшим IPO в истории. Компания рассчитывает привлечь до 75 миллиардов долларов. При этом в рамках планируемой сделки фигурирует оценка стоимости порядка 1,75 триллиона долларов — показатель, который подчеркивает системную значимость будущей компании для рынков и, как следствие, для институциональных портфелей.
«Слишком много власти у одного человека»: что именно не устраивает фонды
В письме пенсионные представители отмечают, что предлагаемая модель управления, по сути, может привести к тому, что долгосрочные инвесторы окажутся в уязвимом положении.
В частности, они указывают на несколько взаимосвязанных рисков:
- Слабая независимость совета директоров для миноритариев: при заявленной структуре, как утверждают авторы обращения, независимое большинство в совете может отсутствовать.
- Ограниченные эффективные инструменты юридической защиты: пенсионные лидеры пишут о фактическом отсутствии «работающих» механизмов производных исков (derivative remedy), которые обычно позволяют акционерам отстаивать интересы компании, когда руководство действует вразрез с интересами акционерного общества.
- Сомнительность реального судебного пересмотра: авторы письма утверждают, что заявленная концентрация ролей может лишать инвесторов доступа к полноценной проверке в суде.
Отдельным блоком подписанты подчеркивают, что ранее они уже выражали обеспокоенность влиянием инсайдеров на публичных рынках — в том числе в отношении Meta Platforms и электромобильной компании Tesla, связанной с Маском.
Связка ролей Маска и «конкуренция за внимание»
Пенсионные фонды также считают проблемой масштабы корпоративной империи Илона Маска. В письме перечислены его ключевые позиции одновременно в нескольких структурах: Tesla, X, xAI, The Boring Company и Neuralink.
Подписанты утверждают, что в сочетании с крупными многолетними компенсационными пакетами у SpaceX и Tesla это ставит обе компании «в необычную ситуацию» — фактически конкурировать между собой за время и внимание одного и того же руководителя.
В их логике это означает, что акционеры SpaceX могут столкнуться с конфликтом интересов, где приоритеты Маска будут формироваться не исключительно исходя из нужд одной компании.
Переход в индексы и «пассивное владение» акциями
Отдельно в обращении рассматривается вопрос включения SpaceX в биржевые индексы. Компания, как отмечают подписанты, стремится попасть в Nasdaq 100 — один из ключевых индексов для крупных технологических компаний. Это может стать сигналом для рынка: при усилении контроля инсайдеров другие «тяжелые» техкомпании тоже могут попытаться закрепить схожие модели.
Пенсионные системы Нью-Йорка и Калифорнии, по аргументам авторов письма, могут стать держателями акций SpaceX через пассивные инвестиционные стратегии, если компания будет включена в крупные американские индексы. Иными словами, даже фонды, не выбирающие каждую позицию вручную, могут оказаться владельцами бумаг из-за механики индексов.
Контрольные механизмы: класс акций, «встроенное» увольнение и статус controlled company
В письме перечисляются дополнительные признаки, которые пенсионные фонды называют юридически и экономически рискованными.
Среди них — модель с классами акций. В заявленной схеме Маск, как утверждается, сможет быть снят с постов CEO или председателя только через голосование держателей Class B (класса B). При этом голоса по этим акциям, по описанию авторов обращения, контролирует сам Маск через суперголосующие инструменты.
Кроме того, SpaceX планирует принять статус controlled company. Это термин для компаний, которые контролируются узким кругом лиц. В таком режиме компания может обходить некоторые требования бирж и регуляторов, например касающиеся обязательного большинства независимых членов совета директоров, а также независимых комитетов по вознаграждениям и назначениям — пока Маск остается CEO, главным технологическим директором и председателем.
Пенсионные представители также обращают внимание на то, что компания перерегистрировалась в Техасе. В письме говорится, что там действуют нормы, позволяющие обязать акционеров держать до 3% от объема выпущенных акций, чтобы подать деривативные иски. При предполагаемой оценке SpaceX, как утверждают подписанты, сумма владений могла бы составлять миллиарды долларов — уровень, вероятно, достижимый в первую очередь самим Маском.
Арбитраж вместо коллективных исков
Еще один пункт — юридическая процедура споров. Пенсионные лидеры пишут, что SpaceX намерена первой среди крупных компаний США включить в корпоративные документы обязательный арбитраж для претензий акционеров, которые возникают из федерального законодательства о ценных бумагах.
По их мнению, это может убрать типичную для инвесторов конструкцию коллективных исков (class-action), оставляя меньше возможностей для защиты прав в привычном публично-правовом формате.
Регуляторная история Маска: какие эпизоды упомянуты
Авторы письма связывают оценку будущих рисков управления с прошлой регуляторной историей Илона Маска. В документе упоминаются несколько эпизодов.
- 2018 год: урегулирование с SEC по претензиям, связанным с публикациями Маска в формате «funding secured» («финансирование обеспечено»).
- Май (в письме указано, что в мае было достигнуто предложение по урегулированию): речь идет о предполагаемом нераскрытии в срок информации о доле Маска в Twitter в 2022 году. В письме фигурирует сумма 1,5 млн долларов.
- Март: вердикт присяжных, в котором Маска признали ответственным за мошенничество в отношении акционеров Twitter в процессе сделки о приобретении; при этом отмечается, что Маск подает апелляцию.
Подписанты подчеркивают: эти эпизоды они рассматривают как релевантные для оценки того, насколько надежными должны быть механизмы защиты инвесторов в новой публичной структуре.
Сделки с «близкими сторонами» и вопрос независимости комитетов
Отдельный раздел обращения посвящен сделкам между связанными сторонами. В письме перечисляются два примера:
- сообщается об all-stock (обмен акциями без денежной части) приобретении xAI компанией SpaceX в феврале;
- сообщается о том, что Tesla инвестировала 2 млрд долларов в SpaceX в первом квартале.
Пенсионные фонды обращают внимание, что эти сделки были завершены до того, как у SpaceX появились публичные акционеры или была выстроена независимая процедура комитетов.
Кого именно представляют подписанты
В документе также обозначено, что Томас ДиНаполи, Марси Фрост и Марк Левин курируют системы, суммарно управляющие активами пенсионных накоплений более чем на 1 трлн долларов.
Каких изменений добиваются: список требований
В своем обращении пенсионные лидеры изложили конкретные просьбы к SpaceX. Они предлагают:
- перейти к модели одна акция — один голос либо внедрить «закат» (sunset) суперголосующих акций в течение семи лет;
- обеспечить большинство независимых членов совета директоров;
- разделить роли CEO и председателя;
- убрать положения, которые защищают Маска от увольнения без его согласия;
- отменить обязательный арбитраж для акционерных споров;
- ввести требование, чтобы связанные сделки с другими компаниями Маска проходили через независимое одобрение.
Аргумент о «системной важности» и защите долгосрочного капитала
В письме звучит и общий принцип: поскольку SpaceX может стать компанией «с системной значимостью» для публичных рынков и, благодаря включению в индексы, стать фактически неизбежной частью портфелей долгосрочных инвесторов, ее корпоративное управление должно, по мнению авторов обращения, соответствовать базовым стандартам защиты институционального капитала, а не ослаблять эти гарантии.
Следующий шаг
Подписанты также запросили встречу с Илоном Маском и его советниками, чтобы обсудить высказанные претензии и возможные изменения в структуре управления перед раскрытием деталей регистрации и дальнейшими шагами по выходу на биржу.
