Компания SpaceX в материалах к публичному размещению акций указывает, что инициировать отстранение Илона Маска с поста генерального директора и председателя совета директоров без его согласия будет невозможно. Такая формулировка содержится в выдержках из регистрационных документов, связанных с IPO. По сути, речь идет о механизме, при котором контроль над ключевыми кадровыми решениями завязан на голосующих акциях, принадлежащих самому Маску.
Как устроена «защита» от увольнения
В поданных документах сказано, что Маск может быть исключен из состава совета директоров или с соответствующих руководящих позиций только по решению держателей акций класса B. Эти бумаги — сверхголосующие (super-voting shares): каждая акция класса B дает 10 голосов, и после IPO именно они, согласно планам компании, будут находиться под контролем основателя.
Дополнительно в документах подчеркивается, что если Маск сохранит «значительную долю» принадлежащих ему акций класса B в течение длительного времени, он сможет продолжать определять исход выборов и смещения большинства членов совета директоров.
Двойной класс акций и почему это стало нормой для технологических компаний
Описанная схема вписывается в подход, который в последние годы все чаще используют основатели и ранние инвесторы технологических компаний: компания выпускает акции двух классов, чтобы сохранить повышенное влияние на корпоративные решения.
В подобных моделях обычно действует логика: публичные инвесторы получают экономические права (рост стоимости акций, дивиденды при их появлении), но голосовое влияние — ограничено. Основатели же, напротив, сохраняют возможность направлять стратегию и кадровые вопросы, несмотря на то, что значительная часть капитала со временем переходит в руки широкой аудитории.
При этом важно отметить нюанс: даже при наличии двойного класса акций формально совет директоров во многих компаниях остается органом, который может инициировать смену генерального директора. То, насколько «непоколебимым» оказывается положение руководителя, зависит от конкретных положений учредительных документов и корпоративного управления.
Почему эксперты называют формулировку нетипичной
Юридические и корпоративные эксперты отмечают, что в классических структурах контроля обычно действует иной механизм: контролирующий акционер или владелец суперголосующих бумаг влияет на состав совета директоров, а совет уже принимает решение об отстранении CEO. В таком случае генеральный директор не привязан напрямую к «самому себе» как к источнику голосов.
Профессор Гарвардской школы права Люциан Бебчук, чьи исследования связаны с корпоративным управлением, правом и финансами, прямо указывает на необычность предлагаемых условий: «Это не распространенная практика. Обычно решение об отстранении генерального директора относится к компетенции совета, а контролирующие лица опираются на свою власть, чтобы заменить совет».
По оценке специалистов, совокупность положений фактически дает Маску эффективное вето на попытки сместить его — причем степень влияния, по их словам, выходит за рамки того, что принято в подобных структурах, поскольку отстранение оказывается юридически «привязано» к его собственным голосующим правам.
Что предупреждает компания инвесторов
В документах SpaceX также предупреждает потенциальных инвесторов о последствиях выбранной структуры корпоративного контроля. Компания отмечает, что механизм «ограничит или сделает невозможным» участие инвесторов в вопросах, связанных с влиянием на корпоративные решения и избрание директоров.
Кто получит контроль и какое место занимает Маск
Планируемая конструкция предполагает разделение акций на два класса: Class A — для публичных инвесторов и Class B — для инсайдеров. Согласно ранее озвученным сведениям, Маск будет удерживать большинство голосов, а значит, контроль над советом директоров и руководительскими полномочиями окажется напрямую связан с долей, которую он контролирует через акции класса B.
Такой подход отличается от примера Tesla, где используется единый класс акций, без двойной модели голосов.
Контекст: почему выбор структуры важен для рынков
Двойные классы акций в последние годы стали заметной особенностью IPO компаний, ориентированных на технологические и инновационные рынки. Наиболее часто эту практику связывают с желанием основателей сохранить управленческую преемственность и защитить стратегию от давления, которое может возникать со стороны широкой базы публичных акционеров.
Похожая логика прослеживалась и в истории Facebook, который провел IPO в 2012 году: компания предоставляла сверхголосующие акции до выхода на биржу, включая бумаги, которыми владел Марк Цукерберг. Однако со временем концентрация голосов уменьшалась по мере того, как ранние инвесторы сокращали доли.
Более свежие размещения, например Figma, демонстрировали тенденцию к большей привязке суперголосующих акций именно к основателям после IPO.
Роль юрисдикции и связь с историей Tesla
SpaceX зарегистрирована в Техасе. Это решение следует логике, которую ранее выбрала Tesla: Маск перевел компанию в Техас после того, как суд в Делавэре признал недействительным пакет вознаграждения Маска на сумму 56 миллиардов долларов за управление автопроизводителем. Позже — в конце прошлого года — Верховный суд Делавэра восстановил этот компенсационный пакет.
Таким образом, выбор модели голосующих акций в случае SpaceX поднимает ключевой вопрос для будущих инвесторов: насколько реально влиять на кадровые решения и корпоративную политику в компании, где контроль не только сосредоточен в руках основателя, но и закреплен в документах таким образом, что сам процесс смены руководства оказывается юридически затруднен.
